累积投票制的作用和意义

累积投票制形成于19世纪的美国，在20世纪时为其他发达国家的公司法所普遍采用。它是指股份有限公司股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这一制度是为克服一股一票表决制存在的弊端,防止控股股东完全操纵董事会和监事会选举而设立的制度。

我国《公司法》也规定了这一制度。根据我国《公司法》第105条的规定，股份有限公司股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。2018年9月30日，证监会发布修订后的《上市公司治理准则》（〔2018〕29号）第十七条规定，董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。

关于累积投票制的介绍文章挺多的，但是，大都比较高深，很多作者还引入了计算公式，虽然很科学，但理论性太强，一般人不太好理解。本文用简单的方式来给大家说明一下累积投票制，以帮助大家理解这个制度。

要完全理解累积投票制需要明确三个前提：

一、董事和监事的候选人数多于应选董事或者监事人数，最起码要多一人；

二、得票数从高到低排列，得票高者当选；

三、选举是投票表决，不是举手表决，在计票前都不知道对方的投票情况。

在此基础上，我们举一个例子来加以说明：

假如某股份有限公司股东大会应选举需选3名董事，大股东B持股51%，其他数名小股东持股49%。在一股一票表决制下，只要B股东投票选举的候选人一定能当选为董事，因为，其所持股比例都过半数了。所以，无论有多少候选人，B股东都可以确保按照自己的意愿选出3名董事。

但是，如果采用累积投票制，则B股东共计享有153票（51×3）的表决权，其他小股东持有147票（49×3）表决权。如果董事候选人为5人，则可能有以下几种情况出现：

一、如果B股东想按照自己的意愿选举出3名董事，将自己持有的153票分别投给5名候选人中的3名候选人。则可能有以下情况出现：

1、B股东将153票平均投给3名候选人。其他小股东则可以将其拥有的147票相对均衡（一个74，一个73；一个70，一个77等等）地投给其他两名候选人，无论如何投，这两名候选人所得的票数都能超过51票，这样的话小股东可能当选两名董事，B股东只能选出一名董事。因此，B股东肯定不能采用这种投票方式。

2、B股东将153票中的过半数（77票）投给其中一名候选人，剩余76票按照自己的意愿分别投给另外两名候选人。

在此情况下，其他小股东如果将147票全部投给一个候选人，则可以保证当选一名董事。而B股东则选出两名董事。因为他小股东已经没有票，第三名只要有一票，就是胜出。

但是，如果小股东将其持有的147票相对均衡（一个74，一个73；一个70，一个77等等）地投给其他两名候选人，则可能会产生两种结果：

（1）B股东将剩余76票相对均衡（均为30多票）地投给另两名候选人，则仍可能产生前述结果，因为，其他小股东有可能将其持有的147票相对均衡（一个74，一个73；一个70，一个77等等）地投给其他两名候选人，则其所投的候选人票数肯定要大于B股东的候选人。因此B股东也不能采用这种投票方式。

（2）B股东将剩余76票中的75票或者74票投给其中的一名候选人，剩余极小部分投给第三个候选人，由于其他小股东持有147票，该票数如果分开的话，只能一个超过74票，因此，只能有一名候选人当选。

二、A股东为了确保两名候选人当选，其需要将全部表决权投向两名候选人。

如前所述，由于其他小股东持有147票，该票数如果分开的话，只能有一个超过74票，因此，无论其将全部票投给一名候选人或者是分别投给两名候选人，也只能有一名候选人当选。在此情况下，A股东只要将两名候选人的票数设定在74到79（持有总数153票）之间即可保证两名候选人当选。

如果选举5名或者7名甚至更多董事、监事时，虽然情形会更为复杂，但道理是一样的。当然，在实践中情形复杂得多。众多小股东能否一致行动，不能一致行动的情况下，持股比例过少，就没有实际意义了。　

以上例证说明，在全体股东享有累积投票权的情况下，选举结果固然与股东持股数量有关，但持股数量多的股东的选举策略稍有失误，就有可能在选举中惨败（前两种情形下）。

因此，运用累积投票制选举董事和监事的过程，其实已不单纯是资本实力互相较量的过程，更是各股东综合运用自身资本实力与智慧，互相竞争、互相角逐的过程。双方都要善于利用这一制度来维护自身的合法权益。