股权转让与资产转让的区别是什么，有哪些不同？

　　股权交易过程中，很多交易双方在没有搞清楚股权和公司资产关系的情况下，将资产转让和股权转让混同，导致交易主体错误，合同目的无法实现。那么股权转让与资产转让的区别是什么，有哪些不同？

　　网友咨询：

　　股权转让与资产转让的区别是什么，有哪些不同？

律师解答：

　　股权转让与资产转让的区别：

　　一、主体不同。股权转让的主体只能是公司股东；资产转让的主体是公司本身。

　　二、转让的客体不同。股权转让所转让的客体是股权；资产转让所转让的客体是公司资产。

　　三、法律依据不同。股权转让除依据合同法外，还要依据公司法，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并且同等条件下，公司其他股东享有优先购买权；且公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。而资产转让一般情况下依据合同法进行。

　　《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

律师解析：

　　当公司整体转让时，既涉及到公司股权的转让，也涉及到公司资产的转让，二者不可分割，转让全部股权的同时必然导致公司全部资产的转让，因此转让方是公司股东。

　　当公司部分股权转让时，转让方是持有标的股权的股东，这没有疑义。但如果在转让部分股权的同时，还要转让公司的资产，股东只能转让股权，不能转让公司资产——有的股东认为这部分资产是自己当初出资的资产，或者是与自己持有的股权价值相对应的资产，自己是这部分资产的所有者，有权处分——而事实上当股东将自己的财产作为出资，完成出资义务后，其出资就转为公司资产，而不是股东个人所有的资产了，而是公司财产了——股东转让公司资产属于无权处分，转让自己当初出资的财产属于抽逃出资。